При организации общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимо грамотно составить устав общества, при этом следует принять во внимание большое количество изменений, связанных с новыми предписаниями закона об ООО.
Итак, поправки в законе об ООО повлекли за собой возникновения ряда требований и изменений в уставе. Основным фактором, влияющим на составление устава, является количество учредителей. Учредитель может быть один, но их может быть и несколько, исходя из этого, будет составлено основное положение устава – компетенция общего учредительного собрания.
Если общество было учреждено одним лицом, то принятие решений о компетенции общего учредительного собрания участников принимается этим лицом единолично и оформляется в письменном виде. При этом нет необходимости организовывать общее формальное собрание и собирать его участников.
Cоставление устава ООО с одним учредителем
При написании устава общества с одним учредителем необходимо учитывать ряд тонкостей и особенностей, приведенных ниже:
Адрес общества. Чаще всего создание ООО с единственным учредителем предполагает регистрацию фирмы на адрес проживания. Это реально осуществить, понимая, на чей адрес производится регистрация. Это должен быть адрес исполнительного органа в лице генерального директора, а не самого учредителя.
Срок действия полномочий руководителя. Данный срок рекомендуется указывать, как бессрочный, или устанавливать для него не менее пяти лет во избежание формальных бюрократических проволочек.
Организация с единственным учредителем предполагает в качестве этого учредителя либо физическое лицо, либо юридическое, которое может включать несколько участников. Обществом не может полностью владеть другая организация, если у нее только один учредитель.
Составление устава ООО с двумя и более учредителями
При написании устава общества с двумя или более учредителями необходимо учитывать ряд тонкостей и особенностей, касающихся взаимоотношений участников.
Выход участников из общества. В уставе должно быть оговорено, имеют ли участники общества право свободно выходить из ООО. В соответствии со старым законодательством такое право имели участники общества, до того времени, пока в обществе не останется единственный участник, однако в связи с нынешними законами, свободно покинуть общество представляется возможным, только если это указано в уставе.
Следует тщательно продумать и внести в устав меры по безопасности общества, чтобы при выходе одного из партнеров его доля не отошла из общества, или, напротив, создать открытый механизм, направленный на привлечение инвесторов.
Следует продумать и отразить в уставе вероятность отчуждения доли одного из участников, не прибегая к услугам нотариуса, что сэкономит большие средства, так как нотариальное оформление сделок весьма затратная процедура.
Преимущественное право. Это возможность выкупить долю одного из участников в порядке первой очереди перед третьими лицами, которым возникла намеренность продать эту долю. Такое право, в принципе, есть у каждого участника негласно, но не лишне отразить это и в уставе общества.
В уставе можно определить особенности цены отчуждаемой доли при использовании преимущественного права одним из участников. Доля может быть отчуждена по номинальной стоимости, по чистой цене активов и т.д.
Особое внимание следует уделить такому пункту, как отчуждение доли третьим лицам в форме дарения либо передачи по наследству.
В уставе следует указывать очередность и сроки выплат участнику общества стоимости отчуждаемой доли, учитывая, что выплата такого рода может существенно отразиться на благополучии всего предприятия.
Общее положение при составлении устава ООО
Далее будут перечислены положения устава, обязательные и индивидуальные для каждого конкретного общества, хотя и не зависящие от количества учредителей фирмы, на которые следует обратить внимание.
Выбор варианта наименования ООО. Название может быть полным либо в сокращенной форме, а также на иностранном языке, либо на языке народностей РФ при необходимости.
Адрес общества
Виды деятельности общества и ее цели. При описании видов деятельности следует указывать их в соответствии с формой, однако не лишним будет отразить, что деятельность предприятия не ограничивается указанной в уставе, и что возможны другие виды деятельности, не противоречащие законам РФ.
Указывается название должности лица, руководящего обществом. Чаще всего это бывает генеральный директор, а в законодательстве он выступает как единоличный исполнительный орган.
Оговаривается размер уставного капитала и порядок выплат участникам общества. Также оговариваются возможности увеличения данного капитала путем денежных взносов, имущества или обоих вариантов.
Срок действия полномочий руководителя. Данный срок рекомендуется указывать как бессрочный, или устанавливать для него период не менее пяти лет.
